案情介绍：

紫×服饰设计（北京）有限公司（以下简称“紫×公司”）于2005年8月29日成立。紫×公司成立后，没有开设直营店从事经营活动，而是发展加盟店，并通过电视、杂志、网络等传媒进行广告宣传。该公司的宣传内容显示，韩国紫×国际企业集团是一家集服装设计、生产、销售为一体的综合性跨国集团，经营以某品牌为主导的个性休闲系列服装，“某品牌数码美容创意坊”风靡韩国，加盟商有数倍利润空间、无限市场资源等。相关宣传中均注明紫某公司的企业名称、经营地址、电话、网址等信息。2007年1月12日，紫×公司向国家工商行政管理总局商标局申请在国际商品分类第25类商品上注册某品牌文字及图形商标，该申请于2007年6月12日被受理，该商标到目前为止尚未被核准注册。2007年3月22日，紫×公司与陆某签定《授权经营合同书》，后陆某发现紫×公司并不具有相关从事商业特许经营的资质，随即向法院提起诉讼，认为紫×公司存在欺诈行为，要求撤销合同并赔偿损失。一审法院的审理判决同意陆某的诉讼请求，紫×公司不服，提起上诉。

其主要上诉理由是：上诉人的广告只是要约邀请，没有成为合同的组成条款，对合同双方不具有约束力，与合同无直接关系的广告宣传不能构成合同欺诈。被上诉人是在经过充分的市场考察后，出于对上诉人经营的产品、上诉人的经营理念、营销模式等认可的基础上签订的加盟合同，并不是基于上诉人与韩国紫×国际企业集团具有隶属关系而签订加盟合同。被上诉人已实际加盟经营较长一段时间，期间亦销售了上诉人提供的产品、接受相关技术培训、参与上诉人组织的广告宣传，该行为表明被上诉人与上诉人签订加盟合同并未违背被上诉人的真实意思表示。因上诉人在签约过程中无欺诈行为，被上诉人无权行使合同撤销权。

法院审理：

法院审理认为，紫×公司的广告宣传用语中存在所谓韩国紫某国际企业集团是一家综合性跨国集团、“某品牌服饰数码美容创意坊”风靡韩国、加盟商有数倍利润空间等内容。但是，北京市工商行政管理局东城分局在其作出的《行政处罚决定书》中明确指出，所谓韩国紫×国际企业集团并不存在，紫某公司发布的广告属于虚假广告，紫×公司与加盟商签订合同并收取加盟费、参股保险金的行为，构成利用虚假广告和信息诱人签订合同、骗取费用的违法行为。据此，本院认为，紫×公司作为特许人，在其推广、宣传活动中虚构事实、隐瞒真相，属于欺骗、误导的行为，违背了诚实信用的基本商业准则，具有欺诈的主观故意。我国合同法规定，一方以欺诈手段使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，是可撤销合同。虽然前述虚假的宣传内容并未列入合同条款，但客观上起到了诱导陆某签约的作用，故陆某请求撤销《授权经营合同书》的主张，事实及法律依据充分，本院予以支持。紫某公司提出广告内容不是合同条款、与合同无直接关系、不构成欺诈的上诉主张，缺乏法律依据，本院不予采信。

关于被特许人的撤销权是否已经消灭的问题，合同法明确规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。紫×公司提出，被特许人陆某于2007年3月22日签订合同之时对其主张撤销的事由便应当知道，至其2008年3月31日起诉时已超过一年期限，其撤销权已经消灭。对此，本院认为，紫×公司如要证明被特许人在签订合同时即知道或者应当知道存在合同撤销事由，需提供相应的证据予以佐证。事实上，陆某是基于对紫×公司的信任才会签订涉案合同，因此陆某在签订合同时不可能知晓特许人存在欺诈的情节。由于紫×公司没有证据证明被特许人陆某在签订合同时知道或者应当知道存在撤销事由，因此其相应的上诉主张不具有事实依据，本院不予支持。虽然陆某于2008年3月从紫×公司处提走市场价值为4816元货物，且未支付货款，但该事实仅表明双方在合同履行过程中对某一具体问题达成一致，不能推定该行为是陆某放弃撤销权的意思表示。由于紫×公司未提交证据证明被特许人陆某在明知存在撤销事由的前提下依然做出放弃撤销权的意思表示，因此紫×公司提出的陆某以自己的行为放弃合同撤销权的上诉主张不具有法律依据，法院不予支持。

     案件评析：

 本案的关键点在于紫×公司在签订合同的过程中是否存在欺诈行为。

商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，紫某公司许可被特许人使用其拥有的商标等经营资源，要求被特许人以统一经营模式进行经营，并收取相应费用，该公司与被特许人之间签订的《授权经营合同书》符合法律规定的商业特许经营合同要件，属于商业特许经营合同。

特许人应当向被特许人提供其注册资本额、经营范围、注册商标、企业标志、经营模式、特许经营费用、被特许人的数量及经营状况、财务会计报告摘要、审计报告摘要等信息，特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人在推广、宣传活动中，不得有欺骗、误导的行为，其发布的广告中不得含有宣传被特许人从事特许经营活动收益的内容。而紫×公司的广告宣传用语中存在所谓韩国紫×国际企业集团是一家综合性跨国集团、“某品牌服饰数码美容创意坊”风靡韩国、加盟商有数倍利润空间等内容。但是，从北京市工商行政管理局东城分局作出的《行政处罚决定书》中明确指出的内容可知，所谓韩国紫某国际企业集团并不存在，所以紫×公司发布的广告属于虚假广告，紫某公司存在欺诈情形，根据我国《合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈、胁迫的手段使对方在违背真实意思的情况下订立合同的，受受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销。因此法院的判决，并无不妥之处。