案情介绍：

2007年3月20日，郑州某经贸公司（以下简称“经贸公司”）与北京某服装公司（以下简称“服装公司”）磋商双方合作事宜，服装公司称其是西班牙××××服饰有限公司在中国地区的总代表，并向服装公司出具专用技术授权书，授权书中载明服装公司作为西班牙××××服饰有限公司在中国内地事务之唯一总代表，授权在中国大陆区域内开发推广“××”系列产品，授权日期为2006年12月5日，有效期为10年。服装公司于2006年12月14日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提出“××”商标注册申请。服装公司的宣传广告画刊及《大河报》、《妇女生活》等报刊都刊登有关于××××服饰的广告，广告称××××服饰由西班牙××著名服装设计师设计，整个海外市场单店数量达到436家，2006年，IXX作为西班牙女装品牌的领军代表正式进入中国，与服装公司携手，共同拓展亚洲最具潜力的市场。

2007年3月23日，经贸公司与服装公司签订了《××代理合同》，合同约定服装公司授予经贸公司“××”品牌的河南省代理权，并约定代理权许可期与合同期限相同，自2007年3月23日起至2009年3月22日止,有效期2年；经贸公司于本合同签订之日起，向服装公司支付代理费35万元，市场保证金15万元，代理费是经贸公司获得服装公司经营权许可和服装公司服务之费用，此费用不作返还；经贸公司可在本合同规定的代理区域内按区域专卖店发展计划发展代理商和加盟商，并收取相应的代理费和加盟费；合同的补充条款中约定本合同签订后，服装公司取消2007年1月以白××名义签订的加盟合同（白××系经贸公司职员），原合同作废,原合同所交纳的加盟费及经营保证金共计18000元，直接转入本次合同经贸公司的代理费用。同日，服装公司向经贸公司出具一份授权书，载明：“××”之国内经营权为服装公司所有“××”之商标及商号，已在中国内地地区申请注册，兹授权经贸公司于河南省内代理“××”品牌，享有“××”许可的产品经营权和商标使用权。授权生效期为2007年3月23日,有效期2年。3月24日，经贸公司向服装公司交纳省代理费33.2万元，保证金15万元。

合同签订后，经贸公司发现服装公司并不具备国家规定的可以开展特许经营活动的条件，服装公司为了规避国家管理，也没有将合同在工商局备案。经贸公司是在服装公司虚假宣传情况下基于对西班牙商标品牌的信任才和服装公司签订加盟合同，合同签订后服装公司完全没有能力履行合同，且服装公司的行为已经表明其并不具备完全履行合同的能力。更严重的是由于服装公司违反了开展特许经营加盟义务，使经贸公司也不能合法地开展经营活动，给经贸公司的正常经营带来了巨大的影响，由此给经贸公司造成了巨大的经济损失。故经贸公司诉至法院，请求：1、判令撤销双方签订的合同；2、判令服装公司返还经贸公司代理费35万元及保证金15万元；3、诉讼费用由服装公司承担。

服装公司辩称，第一，服装公司没有实施任何欺诈的行为，服装公司没有进行虚假广告宣传，服装公司的宣传广告上并未注明“××”是西班牙品牌，而且是否为西班牙品牌不是经贸公司与服装公司订立加盟合同的核心意思表示,并不能使经贸公司订立加盟合同的意思表示陷入错误。第二，经贸公司无权请求撤销合同。只有一方当事人采用欺诈手段签订的合同，相对方才有权请求撤销。经贸公司没有证据证明服装公司曾经告知其“××”是西班牙商标品牌等虚假事实或者故意隐瞒真实情况的事实。第三，《特许经营管理办法》不能作为撤销合同的依据。《特许经营管理办法》仅仅是商务部的一个部门规章，既不是法律也不是行政法规，即使本案中的特许人服装公司在签订并履行合同中有不符合上述部门规章之处，不仅不能引起合同无效，就更不能引起合同的撤销了。第四，服装公司的经营符合《特许经营管理条例》的规定。综上所述，双方签订合同是合法有效的，双方应该全面履行，请求法院驳回经贸公司的全部诉讼请求。

法院审理：

本院认为，本案的争议焦点在于服装公司在与经贸公司签订代理合同时是否存在欺诈行为。根据我国法律相关规定，一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，是可撤销的合同。本案中，双方当事人签订的代理合同，该合同以服装公司授权经贸公司为河南省总代理，服装公司许可经贸公司使用“××”的商标、商号、经营方式和风格经营“××”系列产品并招商为主要内容，该合同具有特许经营合同的性质。在特许经营合同的缔约过程中，特许人负有提供真实、准确的有关加盟信息的披露义务，其目的在于使加盟商在掌握真实加盟信息的基础之上对投资经营事项作出正确、合理的商业判断，防止商业欺诈，促进公平交易。因此，对特许人在签订合同时是否具有欺诈行为的判断，不应仅从合同的具体条款和权利义务来判断，在缔约过程中特许人是否如实披露加盟信息，也应当作为重要的评价标准。

在本案中，服装公司在宣传广告画刊、在《大河报》、《妇女生活》等杂志上刊登的广告的内容，应视为其对代理相关信息的披露。服装公司的宣传广告画刊上有如下描述“出生于巴塞罗那的××××从事服装设计已逾40年之久……70年代初期，××的旗舰店已遍布西班牙各大省府。2006年，××作为西班牙女装品牌的领军代表正式进入中国，与服装公司携手，共同拓展这一亚洲最具潜力的市场……”《大河报》、《妇女生活》等杂志上刊登的广告有如下描述“赶快加入西班牙××××女装专卖……品牌支持：西班牙××××服饰有限公司，品牌发展商服装公司”。上述事实加之服装公司的其他宣传，足以导致经贸公司确信“××”品牌是西班牙的国际知名品牌，其值得加盟经营该品牌产品。结合本案现有证据材料表明，拥有××商标的西班牙××××服饰有限公司系于2006年11月3日在香港注册成立的，并于2006年12月5日授权服装公司作为西班牙××××服饰有限公司在中国内地事务之唯一总代表。服装公司于2006年12月14日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提出IXXX商标注册申请，该申请尚未通过审批。服装公司亦未能说明西班牙××××或××商标除了在中国申请注册外，在其他国家或地区是否申请了注册。据此，可以认定宣传广告画刊以及在《大河报》、《妇女生活》等杂志上刊登的广告中有关“××”是西班牙女装品牌的描述是虚假的，而对代理品牌来源的描述显然是促使经贸公司选择代理经营的主要判断依据，故服装公司违反如实披露义务，提供的虚假信息，足以诱使经贸公司作出错误意思表示与其订立代理合同，该行为已构成欺诈。故经贸公司要求服装公司返还代理费35万元及保证金15万元的诉讼请求，本院予以支持。

综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条之规定，判决如下：

一、撤销经贸公司与服装公司于二○○七年三月二十三日签订的合同。

二、服装公司返还经贸公司代理费三十五万元及保证金十五万元，均于本判决生效之日起十日内付清。

案件评析：

本案的争议焦点是服装公司是否有欺诈行为，以及欺诈所导致的后果。

本案中经贸公司要求撤销原服装公司于2007年3月23日签订《××代理合同》，经贸公司认为服装公司没有在商务主管部门备案，不具有特许经营资格。服装公司对经贸公司存在欺诈行为的表现为：一是服装公司声称自己拥有注册商标，实际上此商标正在申请过程中；二是服装公司在广告中虚假宣传××品牌的来源地是西班牙，并对××品牌在国际上的影响力进行虚假陈述。

首先根据事实情况来看，服装公司已经通过商务部备案，而且备案属于事后行政监督程序，不影响合同效力。另外，经贸公司提出服装公司没有注册商标、不符合两店一年的条件，不具备特许人资格。而《商业特许经营管理条例》（以下称“《条例》”）中并没有规定特许人必须拥有注册商标，注册商标、企业标志、专利、专有技术等都可以作为特许人的经营资源，服装公司是否拥有注册商标并不影响服装公司作为特许人的资格。《条例》对“两店一年”的规定也属于管理性条款，不影响合同效力，双方合同是有效的。

其次，本案中导致法院判决撤销合同的关键原因在于服装公司对经贸公司存在欺诈，服装公司对经贸公司谎称自己拥有注册商标，在广告中宣传××品牌的来源地是西班牙，并虚假陈述了西班牙的影响力，虽然服装公司的欺诈行为并没有体现在双方签订的合同之中，但是，正因为服装公司对自己品牌做了虚假陈述，导致经贸公司在签订合同前做出不真实的意思表示，足以构成合同中的欺诈。

欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示。构成欺诈应当同时具备两种前提：一是一方当事人告知虚假事实；二是这种虚假事实足以导致另一方当事人作出错误意思表示。经贸公司之所以作出签订合同的意思表示就是因为其相信了服装公司是西班牙××××服饰有限公司在中国内地事务之唯一总代表及××品牌的来源地是西班牙，而服装公司并没有证据证明其所述事实，因此，法院判定服装公司违反如实披露义务，提供的虚假信息而构成欺诈，撤销合同是正确的。

根据我国《合同法》的相关规定，合同被撤销后，因合同取得的财产应当予以返还；不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因此，本案中法院判决服装公司返还经贸公司代理费及保证金均为合理合法。