案情介绍：

2007年11月30日，刘某某与北京某某科技发展有限公司（以下简称“某某科技公司”）签订《加盟合作协议》，加盟其“永X口腔”连锁店，加盟费为228800元，并约定某某科技公司负责办理卫生许可证、工商营业执照，如果因其原因造成证照无法办理或者未办理完毕的，其应承担全部费用及退还刘某某所付款项。签约当日，刘某某依约向某某科技公司支付了加盟费。此后，刘某某按照某某科技公司的要求准备房屋、装修门店、制作户外灯箱并购买医疗器械、污水处理机和办公桌、保险柜等办公用品，同时还雇佣了两名工作人员，前后共花费数十万元，做好了加盟店营业的一切准备。按照约定，某某公司应当在合同签订后三个月内为刘某某办理卫生许可证。但是，某某科技公司却一直未能为刘某某办理卫生许可证，刘某某认为某某科技公司的行为已属严重违约，致使刘某某无法实现合同目的，给刘某某造成了巨大的经济损失。故刘某某诉至法院，请求解除双方签订的《加盟合作协议》，并判令某某科技公司返还加盟费228800元，赔偿损失911 509.32元，其中包括装修费用201 000元、水电费4080.95元、医疗器械费用65 600元、灯箱制作费3300元、污水处理机费用6000元、办公用品费用7200元、员工工资44 000元以及2007年12月1日至2009年4月29日的房租损失580 328.37元。
    某某科技公司辩称：首先，双方并未在合同中对办理证照的时间作出明确约定，不能推论我公司应在签约后三个月内办理完证照。其次，我公司积极履行了合同义务，在合同签订后即向XX区卫生局递交了申请材料，至今未能办理证照是因为卫生局以区域卫生规划为由不予批准，责任并不在我公司。第三，双方合同的核心在我公司授予刘某某特许经营权，代办证照不是我公司的主要义务，在我公司知晓某某区卫生局因规划原因不予批准办证申请后，及时告知了刘某某并通知其更换经营地址，但刘某某坚持不更换，所以其至今未能开展经营，不应由我公司承担责任。

法院审理：

法院认为：涉案《加盟合作协议》中除了第六章第3条外的其他条款系双方真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，故该协议中其他条款合法有效，双方应依约全面履行各自的合同义务。而且第六章第3条不影响其他条款的效力。根据XX区的区域医疗机构设置规划，从2005年开始，XX区卫生局不再批准在XX区设立新的医疗机构。因此，在涉案合同约定的经营地点设立永X口腔门诊部已属不能。虽然刘某某和某某科技公司在协议中约定如因不可抗力致使位于合同约定地点的加盟店无法继续经营，在经某某科技公司认可后，刘某某可另选一间店铺继续经营。但某某区卫生局早在2006年就在其网站上对不再批准设立新的医疗机构的情况进行了公示，该情况并不属于双方合同中约定的不可抗力的情形，且刘某某亦不同意选择其他地点经营。因此，涉案合同无法继续履行，且某某科技公司在刘某某不同意更换经营地点的情况下，亦同意解除合同，故双方合同应当据此予以解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。鉴于刘某某尚未实际进行经营，故某某科技公司在合同解除后应当返还刘某某交付的加盟费228 800元。本案双方争议的焦点在于某某科技公司是否应当赔偿刘某某为履行涉案合同所支出的各项费用及房租损失。

在合同履行过程中，当事人应当遵循诚实信用的原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，首先，为刘某某办理医疗机构执业许可证是某某科技公司的合同义务，其在双方订立合同并收取刘某某的加盟费后，应当积极了解相关主管机关的规定和获批的可能性。其次，XX区卫生局早在2006年就已经公布了其不再批准在XX区设立新的医疗机构的情况，某某科技公司作为从事医疗卫生行业的特许人，对此完全有条件知晓，至少在签约后有机会及时了解到该情况。并且，某某科技公司在2008年初到XX区卫生局进行咨询时，XX区卫生局已告知其不再受理设立新的医疗机构的申请。在此情况下，XX科技公司应当及时通知刘XX，以减轻因此可能给刘某某造成的损失。但某某科技公司在明知的情况下，并未将上述情况告知刘某某，致使刘某某陆续进行了装修、制作了灯箱并购买了医疗设备和办公用品，且在刘某某进行装修时，某某科技公司还对刘某某的装修进行了指导。因此，某某科技公司对于上述损失的发生和扩大，存在过错，应当承担相应的赔偿责任。但刘某某本人对损失的发生亦存在一定责任。首先，刘某某作为市场经营者，在进入市场时亦应对相关的经营风险进行审慎考察，应主动了解有关的法律法规和主管部门的相应规定。对于某某区卫生局对医疗机构设置规划、行政审批程序等，刘某某亦有条件知晓。其次，刘某某在合同签订后，在未获得医疗机构执业许可证的情形下进行了装修，在其装修结束时距离合同订立已有三个月的时间，但仍未取得许可证，此时，刘某某对于后续的费用支出应当持谨慎的态度、以防止损失的进一步扩大，但刘某某在此后仍陆续制作了灯箱、购买了医疗设备和办公用品，故刘XX对于其损失的扩大亦存在一定的过错。
    对于刘某某为履行涉案合同所遭受的装修费、灯箱制作费、医疗设备和办公用品购置费等损失，应当由双方根据各自的过错程度进行分担，对于某某科技公司应当赔偿的数额，本院将酌情予以确定。 对于刘某某提出的水电费、污水处理机费、员工工资和房租损失，因缺乏事实依据，本院不予支持。 
    综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第六十条第二款、第九十四条第（二）项、第九十七条，《医疗机构管理条例》第二十四条之规定，判决如下：

一、解除原告刘某某与被告北京某某科技发展有限公司于二00七年十一月三十日签订的《加盟合作协议》；

二、被告北京某某科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告刘某某加盟费二十二万八千八百元；

三、被告北京某某科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告刘某某损失十四万元；

四、驳回原告刘某某的其他诉讼请求。

案件评析：

本案双方争议的焦点在于某某科技公司是否存在根本违约，及其是否应当赔偿刘某某为履行涉案合同所支出的各项费用及房租损失。

首先，本案属于特许经营合同纠纷，从刘某某与北京某某科技发展有限公司签订的《加盟合作协议》中得知，刘某某加盟某某科技公司的“永X口腔”作为其连锁店，向某某科技公司交纳加盟费228800元，某某科技公司向刘某某提供“永X口腔”的商标和商号，并对刘某某进行装修指导、市场营销指导等经营指导义务，根据《商业特许经营管理条例》（以下称“《条例》”）第三条“本条例所称商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动”的规定，刘某某与某某科技公司签订的合同为特许经营合同。

其次，《条例》中对于被特许人享有解除权的规定有两条：一是被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同；二是特许人隐瞒有关信息或提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。本案中，某某科技公司明知XX区卫生局不再批准在XX区受理设立新的医疗机构的申请，却故意隐瞒该信息，与刘某某签订该合同，并承诺负责办理卫生许可证、工商营业执照，如果因其原因造成证照无法办理或者未办理完毕的，其应承担全部费用及退还刘某某所付款项。由此可知，刘某某根据《条例》的规定及《合同法》的相关规定，有权解除其与某某科技公司的合同，并要求其退还加盟费及赔偿损失。