【特许经营】严谨实施财务管理制度，适当履行信息披露义务
来源：北京特许经营律师网 作者：北京特许经营律师网 时间：2020-05-28
在中国经济快速增长的趋势下，特许经营在中国的快速发展令全球瞩目，特许人的数量已经跃居全球首位，并且仍然处于高速增长阶段。实践证明，特许经营是中小企业品牌扩张的最佳模式之一，同时对于促进创业、就业型投资方式的发展发挥了重要作用。但是，长久以来，由于特许人不当履行信息披露义务，故意告知被特许人虚假信息或者隐瞒真实情况，诱使被特许人签订特许经营合同导致的特许经营投资失败率居高不下的问题，成为社会关注的焦点。
通过信息披露制度督促特许人适当履行信息披露义务、规范特许经营行业是国际通行做法。信息披露制度作为特许经营风险防范的核心制度和保障被特许人知情权的基本途径，是由特许经营的权利价值不确定性、信息非对称性、信息决策性及准特许人公众性所决定的。其主要功能是要求特许人在特许业务活动开展前向被特许人披露相关信息，并确保披露信息的真实性、完整性和及时性。为此，各国在实践中均建立了“事前立规、依法披露、事后追究”的信息披露监管体制。《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》及《商业特许经营信息披露管理办法》(以下简称《条例》和两个《办法》)的出台，适应了我国特许经营行业发展的现实需要。
《条例》和两个《办法》将信息披露作为特许人开展特许经营的强制义务，并详细规定了履行义务的方式、内容和标准。其中，有很多条文涉及财务内容，而且对财务信息披露要求较高。
首先，《商业特许经营信息披露管理办法》规定，特许人需要披露12个方面的信息，涉及财务的条款主要体现在以下四个方面。
(一)特许经营的核心是无形资产的输出。在“特许人拥有经营资源的基本情况”中，要求披露特许人所拥有的注册商标、企业标志、专利、专有技术、经营模式及其他经营资源情况。无形资产的数量、价值需要进行评估后予以确认和计量，并在财务报表中体现。
(二)特许人向被特许人收取特许经营费用是商业特许经营构成要素之一。在介绍“特许经营费用的基本情况”时，需要披露向被特许人收取的费用种类、金额、标准、用途，费用项目是加盟费还是保证金，退还的条件及时间等信息。财务人员应当在会计核算中做好账务处理，清晰记载、准确核定。
(三)了解投资特许经营店铺初期投资概算，对于被特许人充分评估自身实力、作出投资决策具有关键意义。在应当披露的“特许经营网点投资预算情况”栏目中，包含了被特许人投资预算中包含的具体项目，并且强调特许人须提供费用预算的“数据来源和估算依据”。这项内容对财务人员清楚、可靠、真实和专业地做好数据核算提出了较高的要求。
(四)信息披露制度规定，特许人应当披露“最近2年的经会计师事务所或审计事务所审计的特许人财务会计报告摘要和审计报告摘要”。目前，少数尚未规模化发展的特许经营企业，未设置专门的财务部门，未建立规范的财务制度，没有完善的财务报表，将难以适应《商业特许经营信息披露管理办法》的该项要求。
特许人在申请商业特许经营备案的过程中，也有部分环节涉及财务信息。备案材料中应当包括“市场计划书”。真实、科学的市场计划书有助于潜在投资人分析判断，以便做出投资决定。而财务信息是市场计划书的灵魂，市场计划书的制定应当以企业的定期财务状况分析为基石，财务人员应当以严谨、科学和专业的态度参与制定。
《条例》和两个《办法》的出台既对特许人企业提出了更高的要求，也是企业完善和提升现存管理制度的契机，为企业长足发展增添了动力。财务人员在此过程中重任在肩。商业特许经营企业的财务人员应该注重以下几点：
一是把握特许人和被特许人之间的关系。特许人和被特许人合作的本质是双方资源的互补性。双方的合作基础是特许人的知识产权、经营模式及被特许人的投入资本;被特许人在合作关系中独立核算。这在解决双方合作中的财务结算及相关责任承担等具体问题时是具有重要意义的。在考察被特许人时，须了解被特许人是否具备相应的财务管理能力和财务资格。
二是以财务会计电算化为基础，协助企业逐步实现企业管理信息化。特许经营本身是一个庞大的系统，网点多、业务量大，需要在系统内实现“统一价格、统一进货、统一配送、统一服务”管理。会计电算化只是一个手段，特许经营企业应以此为基础，完善内部财务管理体系，逐步推动企业建立科学有序的管理体制。
三是在提高专业投资分析能力的基础上，培养服务被特许人的意识。这是企业实现可持续发展的有力保障。无论信息披露制度还是备案制度，涉及财务的部分都不仅仅是简单的财务数据，其中均包含大量研究分析，准确、专业的分析结论是被特许人进行投资决策的重要参考。
四是规范合同管理工作。在现代企业管理过程中，多数特许人将合同管理工作并入财务工作范围之内，不再单独设立合同管理部门。商业特许经营行为实质上属于民事法律领域中的合同行为，合同是特许经营双方当事人应当遵循的法律。专人、定点存放合同，合同到期后保存一定年限，对于合同相对人建档管理等，都是合同规范化管理的应有之意，这也是财务内控制度建设中很重要的一项内容。
一个成熟有序的特许经营市场，应当具备较为完善的法律体系：一方面需要吸取国外成功的实践经验和立法智慧，对现行法律进行完善;另一方面需要对法律实践中取得的经验和教训进行分析、总结，采取针对性措施，解决行业发展中凸显的问题。《条例》和两个《办法》的出台，实现了我国特许经营行业发展“有法可依”的目标;同时，特许人不当履行信息披露义务的现象作为特许经营市场发展过程中的伴生产物，通过市场自由竞争、优胜劣汰必将逐步消除，这是市场经济发展的客观规律。归根结底，企业如何切实做到依法经营、将挑战转化为动力，持续占有市场优势竞争力，方为特许企业应当深切思考并不断探索的永恒主题。
本文作者系北京市奕明律师事务所特许经营团队
通过信息披露制度督促特许人适当履行信息披露义务、规范特许经营行业是国际通行做法。信息披露制度作为特许经营风险防范的核心制度和保障被特许人知情权的基本途径，是由特许经营的权利价值不确定性、信息非对称性、信息决策性及准特许人公众性所决定的。其主要功能是要求特许人在特许业务活动开展前向被特许人披露相关信息，并确保披露信息的真实性、完整性和及时性。为此，各国在实践中均建立了“事前立规、依法披露、事后追究”的信息披露监管体制。《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》及《商业特许经营信息披露管理办法》(以下简称《条例》和两个《办法》)的出台，适应了我国特许经营行业发展的现实需要。
《条例》和两个《办法》将信息披露作为特许人开展特许经营的强制义务，并详细规定了履行义务的方式、内容和标准。其中，有很多条文涉及财务内容，而且对财务信息披露要求较高。
首先，《商业特许经营信息披露管理办法》规定，特许人需要披露12个方面的信息，涉及财务的条款主要体现在以下四个方面。
(一)特许经营的核心是无形资产的输出。在“特许人拥有经营资源的基本情况”中，要求披露特许人所拥有的注册商标、企业标志、专利、专有技术、经营模式及其他经营资源情况。无形资产的数量、价值需要进行评估后予以确认和计量，并在财务报表中体现。
(二)特许人向被特许人收取特许经营费用是商业特许经营构成要素之一。在介绍“特许经营费用的基本情况”时，需要披露向被特许人收取的费用种类、金额、标准、用途，费用项目是加盟费还是保证金，退还的条件及时间等信息。财务人员应当在会计核算中做好账务处理，清晰记载、准确核定。
(三)了解投资特许经营店铺初期投资概算，对于被特许人充分评估自身实力、作出投资决策具有关键意义。在应当披露的“特许经营网点投资预算情况”栏目中，包含了被特许人投资预算中包含的具体项目，并且强调特许人须提供费用预算的“数据来源和估算依据”。这项内容对财务人员清楚、可靠、真实和专业地做好数据核算提出了较高的要求。
(四)信息披露制度规定，特许人应当披露“最近2年的经会计师事务所或审计事务所审计的特许人财务会计报告摘要和审计报告摘要”。目前，少数尚未规模化发展的特许经营企业，未设置专门的财务部门，未建立规范的财务制度，没有完善的财务报表，将难以适应《商业特许经营信息披露管理办法》的该项要求。
特许人在申请商业特许经营备案的过程中，也有部分环节涉及财务信息。备案材料中应当包括“市场计划书”。真实、科学的市场计划书有助于潜在投资人分析判断，以便做出投资决定。而财务信息是市场计划书的灵魂，市场计划书的制定应当以企业的定期财务状况分析为基石，财务人员应当以严谨、科学和专业的态度参与制定。
《条例》和两个《办法》的出台既对特许人企业提出了更高的要求，也是企业完善和提升现存管理制度的契机，为企业长足发展增添了动力。财务人员在此过程中重任在肩。商业特许经营企业的财务人员应该注重以下几点：
一是把握特许人和被特许人之间的关系。特许人和被特许人合作的本质是双方资源的互补性。双方的合作基础是特许人的知识产权、经营模式及被特许人的投入资本;被特许人在合作关系中独立核算。这在解决双方合作中的财务结算及相关责任承担等具体问题时是具有重要意义的。在考察被特许人时，须了解被特许人是否具备相应的财务管理能力和财务资格。
二是以财务会计电算化为基础，协助企业逐步实现企业管理信息化。特许经营本身是一个庞大的系统，网点多、业务量大，需要在系统内实现“统一价格、统一进货、统一配送、统一服务”管理。会计电算化只是一个手段，特许经营企业应以此为基础，完善内部财务管理体系，逐步推动企业建立科学有序的管理体制。
三是在提高专业投资分析能力的基础上，培养服务被特许人的意识。这是企业实现可持续发展的有力保障。无论信息披露制度还是备案制度，涉及财务的部分都不仅仅是简单的财务数据，其中均包含大量研究分析，准确、专业的分析结论是被特许人进行投资决策的重要参考。
四是规范合同管理工作。在现代企业管理过程中，多数特许人将合同管理工作并入财务工作范围之内，不再单独设立合同管理部门。商业特许经营行为实质上属于民事法律领域中的合同行为，合同是特许经营双方当事人应当遵循的法律。专人、定点存放合同，合同到期后保存一定年限，对于合同相对人建档管理等，都是合同规范化管理的应有之意，这也是财务内控制度建设中很重要的一项内容。
一个成熟有序的特许经营市场，应当具备较为完善的法律体系：一方面需要吸取国外成功的实践经验和立法智慧，对现行法律进行完善;另一方面需要对法律实践中取得的经验和教训进行分析、总结，采取针对性措施，解决行业发展中凸显的问题。《条例》和两个《办法》的出台，实现了我国特许经营行业发展“有法可依”的目标;同时，特许人不当履行信息披露义务的现象作为特许经营市场发展过程中的伴生产物，通过市场自由竞争、优胜劣汰必将逐步消除，这是市场经济发展的客观规律。归根结底，企业如何切实做到依法经营、将挑战转化为动力，持续占有市场优势竞争力，方为特许企业应当深切思考并不断探索的永恒主题。
本文作者系北京市奕明律师事务所特许经营团队
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