伊某某与北京某某有限公司特许经营合同纠纷案

案情介绍

    2009年中下旬，伊某某通过电视媒体了解到北京某某有限公司正在进行招商加盟，抱着自己创业致富的想法，拨通了北京某某有限公司招商加盟热线，经过详细的洽谈后，北京某某有限公司向其发放了招商邀请函，招商邀请函载明：“北京某某有限公司经营的皮具品牌“××”为韩国知名品牌；该品牌起源于东方时尚国度韩国，所有产品均由国际一流设计师设计；一站输出，零竞争风险，统一开店培训，统一门头形象，统一店铺管理系统，全程退换货服务，真正做到零库存，让经营者轻松经营”等等极具诱惑的招商加盟前景及政策。

在此情景下，伊某某与北京某某有限公司签订了名为《“××”品牌皮具区域代理合同》的商业特许经营合同。按照合同约定：伊××应付50万元的加盟费，并获得吉林省的区域分特许人的资格。后伊某某交付了5万元的首付款，收据盖有广州某某有限公司的财务专用章。其后又向广州某某有限公司汇款20万元。

后由于实际经营中，双方沟通出现了问题，伊某某一直迟迟未支付余款25万，于是双方又达成一份协议书，约定终止《“××”品牌皮具区域代理合同》，同时约定将伊某某亲自投资的三家店铺变为单店经营，并将伊某某在所代理的区域内发展的其他12家店铺交给北京某某有限公司供货和管理，北京某某有限公司给予6万元的货物补偿。后双方于签订了关于单店经营的返利协议书，还是按照进货数额的5%进行返利。

后伊某某起诉至北京市某某区人民法院，要求解除与北京某某有限公司签订的区域代理合同书、协议书、返利协议书。并要求退还保证金及同期贷款利息，赔偿相应的经营损失，返还货款。其诉讼理由是：一、其签订合同时宣称为经营韩国品牌，但事实上“××”并不是韩国品牌，北京某某有限公司存在欺诈；二、北京某某有限公司没有向其披露签订合同五年内的诉讼事宜，在合同经营期间，也没有披露涉及诉讼的事项；三、北京某某有限公司没有向其披露全国经销商数量及最近两年的财务审计报告。上述三个原因导致其合同目的无法实现，故要求解除相关协议，并返还保证金及利息，退还货款，并赔偿各项经济损失。

被告北京某某有限公司辩称：我公司不同意原告的诉讼请求，一、我公司已于合同签订之日30之前按照《商业特许经营管理条例》的有关规定向其进行了信息披露；二、“××”是否为韩国品牌，并不影响合同的根本履行，原告也不是在签订合同时为了经营韩国品牌；合同已经履行两年多之久，原告要求解除合同没有法律依据。

法院审理

    法院查明，被告北京某某有限公司成立于2003年，后于2004年开设了第一家加盟店，并于2007年成功向商务部进行商业特许经营备案。其招商邀请函中多处同时出现“××”品牌的中、英、韩文标识。广州某某有限公司为其关联公司，法定代表人都为罗某，并且列明了北京与广州两地的联系电话及地址，其中广州的电话为固话形式。

另，根据北京××中级人民法院在（××××）××民终字第×××××号民事判决书中认定北京××有限公司的“××”品牌并非韩国品牌。

本院认为：根据本案的证据显示，北京某某有限公司作为特许人，在招商邀请函及皮具吊牌等处，存在将“××”品牌宣传为起源于韩国，系韩国品牌的情况，但未提供证据予以佐证，应认定为虚假宣传。北京某某有限公司的上述虚假宣传行为可能导致被特许人及消费者对“××”皮具的来源及产地产生错误认识，但北京某某有限公司的虚假宣传行为并不当然导致其与被特许人签订的特许经营合同必然被解除。具体到本案，合同是否解除，应考察伊某某是否因北京某某有限公司的虚假宣传行为产生错误认识，进而与其签订合同，并对合同的实际履行产生根本性影响。本案中，伊某某要求解除合同的目的能否实现，应根据双方提交的证据及陈述进行具体确定，本院认为，伊某某要求解除合同的诉讼请求不能得到支持，理由具体阐述如下：

首先，伊某某在本案中就关键事实进行了选择性陈述，隐瞒了相关事实，本院无法对伊某某是否对“××”品牌的实际情况存在误认以及北京某某有限公司的虚假宣传行为是否会对其合同的履行造成根本性影响得出肯定性判断：一是关于与广州某某有限公司是否存在合同关系的问题。在诉讼过程中，伊某某明确否认与广州某某有限公司存在合同关系，但在其自行提交的落款时间为2010年9月8日的申请书中，伊某某就合同履行的相关事宜是向广州某某皮具有限公司提交的申请，同时在申请书中写明“本人（伊某某）于2009年12月31日和北京某某有限公司签订在吉林省代理其“××”品牌产品”，可见，伊某某自己亦认可广州某某有限公司为合同的履行方。同时，伊某某对北京某某有限公司出示的部分广州某某有限公司出货单真实性表示认可。因此本院认为广州某某有限公司虽然不是合同的签订方，但实际参与到伊某某与北京某某有限公司签订的合同履行中，至少承担了提供相应货物的义务。鉴于招商邀请函、“××”品牌皮具吊牌等处均有说明“××”品牌皮具的生产基地地处广州的信息，并且北京某某皮具有限公司向伊某某提供的联系方式也是区号为广州的固定电话，伊某某对“××”品牌的情况应有一定了解；二是伊某某何时开始经营另一品牌“××××”。伊某某对经营另一品牌“××××”的解释多次出现反复，根据本院查明的事实，2010年，伊某某已经在其所租赁的××市×××箱包城××档口及××档口的店面装饰等已经全面更换为“××××”，不能排除伊××是为了转换经营方向，进而要求解除本案所涉与北京××皮具有限公司签订的合同的可能性。

其次，根据伊××在其经营的阿里巴巴网店对“××××”的介绍，跟“××”的招商邀请函如出一辙，仅仅是改成了“××××”而已，并自称法国品牌，伊某某在明知“××××”品牌非法国品牌的情况下，仍在店面装饰及名片等处宣传其为法国“××××”，可见伊某某并不关心所谓的品牌的实际来源，注重是相关宣传介绍尤其是产品来源地对消费者的吸引力。此外，伊某某在自己的阿里巴巴网店的部分“××”品牌皮具的产地上亦注明产地为广州，结合招商邀请函及皮具吊牌中显示的生产基地在广州的信息，即便如伊××所言北京某某有限公司从未告知产品是广州某某有限公司生产，其亦应知晓“××”品牌皮具产地在广州而非国外。

最后，伊某某在起诉书中自称在起诉前有顾客反映“××”皮具不是韩国品牌，一位顾客拿着汉口工商人员查扣“××”皮具的报道来退货引起其警觉。如果伊某某所称的不知道“××”并非韩国品牌的陈述能够成立，那么，至少在经过消费者向其维权，经过相应的调查后，其已经明确知晓“××”并非韩国品牌，为了避免进一步的损失及可能对消费者权益的损害，其应立即停止销售期认为存在虚假宣传的“××”品牌皮具。但北京某某有限公司在伊某某起诉后，本案审理过程中仍可以从伊某某处获得标示其是“韩国××品牌吉林省总代理”的名片。伊某某在明知“××”并非韩国品牌的情况下，仍然继续使用“韩国××”名义招徕顾客，本院只能将此理解成为其原意自行承担对消费者权益造成损害的法律风险及其他法律后果。

鉴于伊某某已经实际经营“××”品牌两年之久，北京某某皮具有限公司亦取得商务部特许经营备案，结合前述理由，本院认为伊某某在起诉书中及庭审活动中所主张的北京某某皮具有限公司未对其进行培训和辅导，缺乏开展特许经营活动的能力，存在欺诈，在签订合同和履行合同过程中未向其披露诉讼、被特许人情况以及相关会计、审计报告等信息，均不足以导致其合同目的无法实现。故伊某某要求解除与北京某某有限公司签订的特许经营合同的诉讼请求，本院不予支持，其于合同解除成立的其他诉讼请求，本院亦不予支持。

综上，判决驳回原告伊××的全部诉讼请求，并承担案件全部诉费用，如不服本判决，可在判决书送达之日十五内向本院提起上诉。

案件评析

特许经营合同纠纷，也属于合同纠纷的一种。根据《合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。但是不是说，合同订立当中，只要有一方存在欺诈就一定导致合同可以被撤销呢？笔者认为，不然。在合同订立过程中存在的欺诈，该欺诈必须是导致另一方违背了真实的意思表示，做出了错误的判断并对合同的履行造成实质性影响的得虚假表示才能导致该合同可以被撤销，而不是合同订立过程中的有一点虚假表示，就必然导致该合同可以被撤销。其关键点就在于该表示是不是订立过程中的核心意思表示。

    本案属于特许经营合同纠纷，其特殊的地方就在于合同订立过程中有欺诈的可以解除合同而不一定是选择撤销合同。根据《商业特许经营管理条例》第二十三条一、三款的规定：特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息或者提供虚假信息。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。

本案在法院审理的过程中，法院已经查明了北京某某有限责任公司存在虚假宣传，即将“××”品牌虚假宣传成韩国知名品牌。但法院并没支持原告伊某某解除特许经营合同的诉求。其理由就在于北京某某有限责任公司的虚假宣传行为并不当然导致其与特许人签订的特许经营合同必然被解除，原因就在于法院认为，原告不仅已经知悉被告的宣传为虚假宣传，而且还在乐此不疲的以“××”为韩国品牌来招揽客户，可见该虚假宣传对该合同的履行并未造成根本性的影响，

因此不支持原告解除合同的诉讼请求，最终，也尝到的败诉的苦果。